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泰山原本持有22%的全家便利商店股权,近日在龙邦兵临城下之际,紧急公告要卖掉18%以上的全家股权,隔周立即公告以每股187元,总价约81亿元的价格成交。

22%的股权让泰山在全家的董事会上拥有2席董事,未来食品与超商通路合作,前景可期。不难想像,急着卖掉这笔迷人的股权,就是为了让龙邦视泰山为鸡肋,逼龙邦从这场经营权大战中撤退。

这种手法,欧美称为Crown Jewel Defense「卖掉王冠上的宝石」,意即将王冠上的宝石卖掉,就不会有人来抢这顶失去魅力的王冠。

这种自我毁灭式的策略,通常是防守方被逼入绝境时才会使用的下策。因为这不仅会扼杀公司未来发展的机会,还可能让经营团队成员面临一连串的民刑事诉讼。

甚至,若拟出售的资产是公司的「主要财产或营业」,依公司法第185条,须通过股东会特别决议才能卖;公司派可能落入连王冠上的宝石都拔不掉的窘境。

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其实,使用Crown Jewel Defense,如布局得当,仍有机会在守住公司的同时,也避免自我毁灭并降低法律风险。

首先,必须找到一个信得过的盟友来承接这颗王冠上的宝石,待公司派成功退敌后,再将宝石镶回王冠。

其次,契约条款设计与董事会决议内容必须细致、合理并符合程序,避免移转宝石的决策与交易过程出现「不符营业常规」的瑕疵,如此一来才能降低民刑事诉讼的风险并实质保护公司。此外,与白马骑士之间的契约必须仔细,务必用契约条款将白马骑士背叛的风险与动机降至最低。

值得深思的是,Crown Jewel Defense对于保护泰山经营权的实效如何?据报导,泰山在公告处分全家股票前,龙邦持有泰山股权的水位已达到4成。此时泰山采用卖掉全家股权的焦土战,公司前景看坏,股价势必大跌。

在此情形下,即使龙邦对「没有全家股权的泰山」不再感兴趣;试问龙邦会甘愿用大跌后的股价,出售高达4成的持股,赔本退场吗?还是干脆抢下泰山经营权并同时循法律途径尝试「否认全家股权交易案的效力」一搏回本甚至大赚的机会呢?

泰山经营团队在此时才使用Crown Jewel Defense固然可能有其他原因,但从客观时序而言,似乎晚了些。从此案也能印证,对公司派而言,随时观测股权变动状况并留意大股东的动向,才能在开战时掌握好防御时机,适时运用策略保住经营权。

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